コーポレート・ガバナンス
基本的な考え方
JCRグループでは、良質でより有用な医薬品･医療用機器を社会に提供するため、経営の適法性、透明性、そして客観性を高めることを目指し、さらに企業価値を高めることと同時に、株主の利益保護を担保する体制を構築することが重要であると考えています。そのため有効な内部統制システムの整備・運用を確保し、その有効性の評価を自ら行い、企業としての社会的責任を果たすべく努力していきます。
コンプライアンスについては、法令、グローバルスタンダード、業界の各種規範などを遵守するとともに、高い倫理観を醸成する企業風土を日々の企業活動のなかで育むことが重要であると認識しています。
ガバナンス体制の概要
JCRは、監査役会設置会社の形態のもとで、社外取締役6名を含む11名で構成される取締役会、社外監査役3名で構成される監査役会および会計監査人を設置しています。これらの機関のほかに経営統括委員会、指名・報酬等諮問委員会、サステナビリティ諮問委員会、経営会議、内部監査部、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、安全衛生委員会、環境委員会、寄付審査委員会およびリスクマネジメント推進会議を設置しています。ガバナンスの構成としては、JCRの現状で業態に即した適切な規模であり、効率的な経営が可能と考えています。また、社外取締役6名、社外監査役3名を含んだ現状のガバナンス体制は、経営の透明性、客観性（公平性）および経営監視の独立性確保に有効であると判断しています。
コーポレートガバナンス報告書
当社のコーポレートガバナンス報告書についてPDF形式でご覧いただけます。
社外役員の機能および役割
JCRの社外取締役は独立社外取締役4名と社外取締役2名の6名、社外監査役は独立社外監査役3名です。社外取締役は、取締役会の意思決定を通じ、JCRの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するため、独立した立場から経営の監督を行っています。また、監査役会との連携を強化し、客観的な立場に基づいて情報交換、認識の共有を図り、取締役会に適切に反映させています。なお、独立社外取締役のうち4名は、指名・報酬等諮問委員会の委員に就いています。社外監査役は、監査体制の独立性および中立性を一層高めるため、監査法人および内部監査部門との情報共有を含めて積極的に監査に必要な情報の入手に努め、業務監査・会計監査を通じ、取締役の職務の執行の監査を行っています。また、客観的な監査意見を表明することが期待されていることから、代表取締役、取締役会に対して、忌憚のない質問をし、意見を述べています。
当社と社外役員との利害関係
社外取締役の依田俊英氏は株式会社メディパルホールディングス専務取締役を兼務しています。なお、JCRと同社との間で業務資本提携契約ならびに複数の開発投資契約を締結しており、株式会社メディパルホールディングスはJCRの株式の23.86%を保有しています。社外取締役のMarc Dunoyer氏はアレクシオン・アストラゼネカ・レアディジーズ最高経営責任者を兼務しています。なお、JCRと同社との間で「J-Brain Cargo®」等を用いたライセンス契約を3つ締結しています。社外取締役および社外監査役によるJCR株式保有状況は、有価証券報告書に記載しています。その他JCRと社外取締役および社外監査役との間には特別な利害関係はありません。
取締役会の実効性評価
JCRの取締役会全体の実効性評価については、指名・報酬等諮問委員会が取締役会構成員の自己評価アンケートならびに個別インタビューを通して評価意見書を作成し、この意見書を基に取締役会において評価を行っています。
2024年の評価におきましても、客観性・透明性を担保するため外部機関のサポートを受け、取締役および監査役に対し、取締役会の構成や運営等の項目に関するアンケートを実施し、その結果を踏まえた個別インタビューを行いました。その評価結果については、前年度に引き続き更なる取り組みを行った結果、当社取締役会はより実効的に機能していると評価しています。また、より高い実効性を確保するため、2025年は下記の改善項目を掲げています。
評価項目
- 取締役会の構成
- 取締役会の運営
- 経営戦略・経営計画
- 内部統制・リスク管理
- 指名・報酬
- 社外取締役のパフォーマンス
- 取締役・監査役に対する支援体制
- トレーニング
- 自身の取組み
- 指名委員会・報酬委員会の評価
- 前年度改善提言事項内容の改善状況
改善項目
- コーポレートガバナンス
- 取締役会運営
- 役員研修
取締役のスキル・マトリックス
